2 godzin temu
Stan faktyczny
W 2016 r. H.B. na korzystnych warunkach, jako były dzierżawca, nabył od Skarbu Państwa – Agencji Nieruchomości Rolnych grunty o łącznej powierzchni ponad 218 ha w preferencyjnej cenie 4,6 mln zł. Ówczesna sytuacja finansowa nie pozwalała nabywcy ani na zakup z własnych środków, ani na uzyskanie pożyczki od banku. Transakcja została sfinansowana z pożyczki od M.P., którego ojcu, od razu po zakupie, grunty te zostały przekazane w dzierżawę, a niedługo później dzierżawcą został M.P. Po upływie kilku lat H.B. sprzedał M.P. te grunty za 6,2 mln zł – kwotę odpowiadającą wysokości pożyczki udzielonej sprzedającemu w 2016 r. Przy czym zarówno warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości, jak i umowa przeniesienia ich własności, zawarte zostały pomiędzy H.B. a M.P., działającym również jako pełnomocnik H.B.
H.B. w ciągu kilku lat zadłużył się wobec „D.” sp. z o.o. na ponad 280 tys. zł. W 2017 r. H.B. złożył oświadczenie o uznaniu tego długu i zobowiązał się do jego spłaty w ustalonych ratach. Ponieważ dłużnik nie wywiązywał się ze zobowiązań, „D.” sp. z o.o. wystąpiła z powództwem o zapłatę. Spór zakończył się zawarciem ugody mediacyjnej zatwierdzonej przez sąd. W toku postępowania egzekucyjnego doszło do zbiegu z egzekucją administracyjną prowadzoną przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. Okazało się bowiem, iż H.B. miał zaległości publicznoprawne wobec uprzywilejowanych wierzycieli – Burmistrza N. i KRUS. Do egzekucji przyłączono także dwa banki.
Skarga pauliańska
Z uwagi na niewyegzekwowanie należności wynikającej z ugody „D.” sp. z o.o. wystąpiła ze skargą pauliańską przeciwko M.P. SO w S. uznał warunkową umowę sprzedaży gruntów rolnych oraz umowę przeniesienia ich własności za bezskuteczne wobec powódki. Sąd II instancji oddalił apelację M.P. Sądy stwierdziły, iż zostały spełnione wszystkie przesłanki udzielenia wierzycielowi ochrony na podstawie art. 527 KC, czyli: przysługiwanie wierzycielowi zaskarżalnej wierzytelności w stosunku do dłużnika; dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią; pokrzywdzenie wierzyciela; uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią; świadomość dłużnika o pokrzywdzeniu wierzyciela; działanie przez osobę trzecią w złej wierze (zob. wyrok SN z 11.7.2014 r., III CSK 247/13, Legalis). Szczególnie sporna między stronami była kwestia pokrzywdzenia wierzycieli. Sądy, przyznając rację powódce, wskazały, iż H.B. wskutek czynności objętych żądaniem pozwu stał się niewypłacalny w większym stopniu. Utracił bowiem prawo własności nieruchomości rolnych o pow. 218 ha, wyzbywając się ich za cenę 6,2 mln zł, która to kwota była o 30% niższa niż przeciętna cena rynkowa. Co istotne, cena nie została bezpośrednio zapłacona zbywcy, ale na jej poczet została zaliczona kwota pożyczki, której w 2016 r. M.P. udzielił H.B. na zakup tych gruntów.
Skarga kasacyjna
M.P. wniósł skargę kasacyjną, twierdząc, iż jest ona oczywiście uzasadniona z uwagi na niewłaściwe zastosowanie art. 527 KC i art. 378 § 1 KPC. Jednocześnie skarżący powołał się na istnienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, dotyczącego interpretacji przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, warunkującej uwzględnienie skargi pauliańskiej, a mianowicie: czy dla wykazania tej przesłanki przez stronę powodową wystarczające jest powołanie się wyłącznie na fakt zbycia przez dłużnika własności nieruchomości w zamian za uzyskanie przez dłużnika świadczenia wzajemnego nie w postaci zapłaty ceny, ale w postaci zmniejszenia pasywów dłużnika, to jest umorzenia zobowiązania dłużnika wobec pozwanej osoby trzeciej – nabywcy nieruchomości. M.P. twierdził, iż wyjaśnienia wymaga również kwestia, czy przesłankę pokrzywdzenia wierzyciela można przyjąć bez przeprowadzenia pogłębionej analizy opartej na opinii biegłego, związanej z ustaleniem realnej możliwości zaspokojenia wierzytelności powoda w sytuacji, gdyby do zaskarżonej czynności nie doszło, w szczególności przy uwzględnieniu kolejności zaspokojenia wierzytelności powoda w stosunku do zabezpieczonej hipoteką wierzytelności pozwanej osoby trzeciej oraz innych uprzywilejowanych wierzytelności, wysokości tych wierzytelności oraz wartości nieruchomości zbytej przez dłużnika.
Przesłanki wykluczające się skargi kasacyjnej
SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W uzasadnieniu postanowienia wskazano, iż wewnętrznie sprzeczne jest powoływanie się na istotne zagadnienie prawne i jednocześnie oczywistą zasadność skargi kasacyjnej, w przypadku gdy obie przesłanki dotykają problematyki zastosowania tożsamych przepisów. Nie może być tak, iż z jednej strony skarżący wskazuje na wątpliwości związane z rozumieniem zagadnienia „pokrzywdzenia wierzyciela”, a z drugiej zwraca uwagę na oczywiste naruszenie przepisów odnoszących się do takiego pokrzywdzenia. Jak podkreślono, skarżący, wskazując na wystąpienie istotnego zagadnienia prawnego, powinien był sformułować to zagadnienie, przedstawić argumenty prawne, prowadzące do możliwych rozbieżnych ocen powiązanych z konkretnym przepisem, a nadto przedstawić własne, umotywowane stanowisko, stanowiące próbę rozwiązania nakreślonego problemu. Tymczasem wywód M.P. ma charakter czysto polemiczny z wyrokami wydanymi przez Sądy I i II instancji. Argumentacja, którą skarżący zaproponował, skupia się na rozbieżności pomiędzy treścią niekorzystnego dla niego rozstrzygnięcia a jego własnym stanowiskiem, wspartym jednostkowymi orzeczeniami sądów powszechnych. Skarżący w istocie dąży do uzyskania od SN gotowej propozycji rozwiązania kwestii prawnych stanowiących podstawę wydanego w sprawie orzeczenia.
Pokrzywdzenie wierzyciela
SN wskazał, iż przez wiele lat istniały rozbieżności w zakresie oceny, czy można mówić o spełnieniu przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli niezależnie od tego, czy dłużnik dokonał kwestionowanej czynności, czy też nie, wierzyciel i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności. W części orzeczeń przyjmowano, iż w takich okolicznościach nie można uznać, iż dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu. Uzasadniając to stanowisko, wskazywano na brak szczególnego związku, o którym mowa w art. 527 § 2 KC, między czynnością, której uznania za bezskuteczną wobec siebie żąda wierzyciel, a niewypłacalnością dłużnika (zob. wyrok SN z 3.4.2019 r., II CSK 274/18, Legalis; wyrok SN z 20.7.2017 r., IV CSK 598/16, Legalis).
W innych orzeczenia twierdzono zaś, iż definicji czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli ustawodawca kładzie nacisk na element obiektywny w postaci niewypłacalności dłużnika, a nie na to, w jaki sposób niewypłacalność ta wpływa na możliwość zaspokojenia się przez konkretnego wierzyciela. Dłużnik jest niewypłacalny, gdy jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich wierzycieli, czyli gdy pasywa przekraczają aktywa dostępne dla wierzycieli. Zwiększenie niewypłacalności polega na tym, iż zwiększa się różnica między wartością aktywów i pasywów. Podkreślano przy tym, iż w postępowaniu ze skargi pauliańskiej nie ma podstaw do prognozowania wyników przyszłej egzekucji i możliwości zaspokojenia konkretnego wierzyciela i jego roszczenia (zob. wyrok SN z 21.11.2024 r., II CSKP 1964/22, Legalis; wyrok SN z 19.6.2024 r., II CSKP 1761/22, Legalis).
Na skutek tych rozbieżności SN podjął uchwałę, w której stwierdził, iż możliwa jest sytuacja, w której na skutek dokonania czynności prawnej zwiększa się stopień niewypłacalności dłużnika, a jednocześnie nie ma to bezpośredniego wpływu na perspektywy zaspokojenia indywidualnego wierzyciela, z uwagi na np. konieczność zaspokojenia wierzycieli uprzywilejowanych. Pomimo tego należy uznać, iż przesłanka pokrzywdzenia wierzycieli zostaje spełniona, gdyż wskutek dokonania czynności prawnej dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed jej dokonaniem. Ocenie podlega bowiem nie pokrzywdzenie konkretnego wierzyciela, ale pokrzywdzenie ogółu wierzycieli, rozumiane zgodnie z definicją podaną w art. 527 § 2 KC. Oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości (zob. uchwała SN(7) z 19.3.2025 r., III CZP 9/24, Legalis).
Przyjęcie koncepcji, zgodnie z którą ocenie podlega możliwość rzeczywistego zaspokojenia się wierzyciela z przedmiotu zaskarżonej czynność, rodziłoby poważne niebezpieczeństwo nadużyć po stronie dłużnika. W szczególności mogłoby dojść do obciążania nieruchomości fikcyjnymi hipotekami, zabezpieczającymi nieistniejące wierzytelności, tylko w tym celu, aby istnienie obciążeń wykazywać w procesie pauliańskim, a następnie doprowadzić do wykreślenia hipotek, gdy powództwo zostanie oddalone. Możliwe jest również pozostawienie w księdze wieczystej hipotek zabezpieczających wierzytelności, które w rzeczywistości zostały spłacone. Wykazanie takich nadużyć w procesie pauliańskim jest zaś bardzo trudne (zob. wyrok SN z 21.11.2024 r., II CSKP 1964/22, Legalis).
Postanowienie SN z 21.8.2025 r., I CSK 2400/24, Legalis
