Dochodzenie wierzytelności po wielokrotnym przerwaniu biegu przedawnienia – nadużycie prawa podmiotowego?

Stan sprawy

W okresie od 2002 r. do 2011 „A.” S.A. wystawiła „C.” S.A. szereg not odsetkowych związanych z ich współpracą gospodarczą, polegającą na wykonywaniu przez powódkę usług, które były opłacane, ale z opóźnieniem. W latach 2002-2017 pracownicy zajmujący się obsługą księgową „A.” S.A. regularnie potwierdzali saldo zadłużenia z tytułu odsetek. „A.” S.A. ujmowała te kwoty w swojej dokumentacji księgowej jako wierzytelności nieuregulowane. W toku rozmów przedstawiciele współpracujących spółek ustalili, iż dłużniczka dokona zapłaty odsetek w razie wpływu środków finansowych, co jednak nie nastąpiło. Gdy 1.4.2017 r. „B.” S.A. stała się następczynią prawną dłużniczki, „A.” S.A. zwróciła się o zapłatę długu, ale spotkała się z odmową. Ani negocjacje, ani zawezwanie do próby ugodowej nie doprowadziły do rozwiązania sporu i zapłaty należności.

Po kategorycznej odmowie spłaty należności „A.” S.A. wystąpiła przeciwko „B.” S.A. z powództwem o zapłatę ponad 1,7 mln zł wraz z odsetkami. SO w K. uwzględnił powództwo w całości, natomiast SA w K., na skutek apelacji pozwanej, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, iż powództwo oddalił. SA w K. stwierdził, iż powódka udowodniła istnienie dochodzonego w sprawie roszczenia co do zasady oraz co do wysokości zarówno potwierdzeniami sald, jak i dokumentami źródłowymi. Dochodzone roszczenia nie uległy przedawnieniu, gdyż wielokrotne potwierdzanie sald, będące uznaniem niewłaściwym, prowadziło do przerwania biegu przedawnienia. Kolejna przerwa biegu przedawnienia została spowodowana zawezwaniem do próby ugodowej.

SA w K. uznał jednak, iż wystąpienie przez powódkę z żądaniem zapłaty stanowiło przejaw nadużycia prawa podmiotowego, o którym mowa w art. 5 KC. Za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego uznano łączną ilość czynności zmierzających do przerwania biegu przedawnienia dokonanych przez powódkę. W ocenie SA w K. zaakceptowanie aktów uznania niewłaściwego, dokonywanego przez wielokrotne potwierdzanie salda zadłużenia, skutkowałoby w praktyce wyeliminowaniem instytucji przedawnienia w obrocie gospodarczym. Stwierdzono wręcz, iż z uwagi na praktyki księgowe powódki oraz wcześniejszy brak egzekwowania należności na drodze sądowej trudno uznać zamiar dochodzenia należności odsetkowych za rzeczywisty. W takich okolicznościach Sąd uznał dochodzenie roszczenia od następczyni prawnej pierwotnej dłużniczki, która nie miała przecież wpływu na czynności „C.” S.A., za sprzeczne z zasadami uczciwego, lojalnego i pewnego obrotu.

Zarzuty skargi kasacyjnej

„A.” S.A. w skardze kasacyjnej zakwestionowała ocenę dowodów oraz ustalenia faktyczne SA w K. co do zamiaru dochodzenia należności odsetkowych. Skarżąca dowodziła, iż bezpodstawnie zarzucono jej nadużycie prawa podmiotowego. W jej ocenie niezasadne jest podważanie dopuszczalności wielokrotnego przerywania biegu przedawnienia przez potwierdzenie salda. „A.” S.A. wskazała również, iż instancyjna kontrola zastosowania art. 5 KC dopuszczalna jest tylko w wyjątkowych przypadkach i w tym postępowaniu nie powinna zostać zastosowana.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację „B.” S.A. od wyroku SO w K., co w efekcie doprowadziło do uprawomocnienia się orzeczenia sądu I instancji uwzględniającego żądanie pozwu. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, iż zarzut naruszenia art. 233 § 1 KPC jest niedopuszczalny w postępowaniu kasacyjnym i dlatego nie podlegał badaniu. Na etapie postępowania kasacyjnego nie jest możliwe powoływanie nowych faktów i dowodów, a SN jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Wbrew twierdzeniom skarżącej, SN uznał, iż SA w K. był uprawniony do dokonania własnej oceny w kwestii nadużycie prawa podmiotowego w postaci roszczenia o zapłatę. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, iż kontrola schematy zastosowania tych przepisów prawa, które pozostawiają sądom I instancji tzw. swobodę uznania, w tym art. 5 KC, jest dopuszczalna i stanowi zwykły element rozpoznawania sprawy w modelu apelacji pełnej.

Nadużycie prawa podmiotowego

SN stwierdził, iż w okolicznościach tej sprawy nie można roszczenia wierzyciela oceniać jako nadużycia prawa podmiotowego. „A.” S.A., dążąc do uzyskania zaspokojenia wierzytelności, nie tylko regularnie przypominała poprzedniczce prawnej pozwanej o istniejącym zadłużeniu, ale również wprost podejmowała rozmowy w przedmiocie spłat. „C.” S.A. twierdził, iż jeżeli tylko będzie dysponować wolnymi środkami to spłaci długi odsetkowe, więc wierzyciel miał podstawy do zakładania, iż dłużniczka dobrowolnie wywiąże się ze zobowiązań. W takiej sytuacji trudno czynić „A.” S.A. zarzuty, iż z powództwem o zapłatę wystąpiła dopiero po stanowczej odmowie uregulowania długu przez pozwaną, choć nastąpiło to po znacznym upływie czasu od chwili powstania zadłużenia. Powódka nie zachowała się w stosunku do pozwanej w sposób nielojalny czy nieuczciwy, a skuteczne dochodzenie spornej należności nie stanowiło zagrożenia dla pewności obrotu. W ocenie SN niedopuszczalne jest przyjęcie, iż instytucja nadużycia prawa podmiotowego może być stosowana na korzyść podmiotu, który wielokrotnie potwierdza istnienie obciążających go, niezaspokojonych roszczeń, utrzymując w ten sposób „A.” S.A. w przekonaniu o uznawaniu prawa wierzyciela do uzyskania świadczenia. Zachowaniem nielojalnym jest w takiej sytuacji odmowa zapłaty, a nie próba uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela.

Uznanie niewłaściwe a relacje między kontrahentami

Z uzasadnienia wyroku SA w K. wynika, iż potwierdzanie salda, czyli czynność związaną z przepisami o rachunkowości, zakwalifikowano nie tylko jako sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Dochodzenie przez powódkę roszczenia, które było wielokrotnie uznawane przez dłużnika w ramach wypełniania obowiązków wynikających z przepisów o rachunkowości, SA w K. ocenił jako sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa. Jednak SN uznał za nietrafne twierdzenie, iż akceptacja tego rodzaju działań spowoduje wyeliminowanie instytucji przedawnienia w obrocie gospodarczym, podkreślając, iż potwierdzanie salda dotyczy tylko należności niespornych. Za usprawiedliwione można uznać poprzestanie przez wierzyciela na tym, iż dłużnik potwierdził istnienie i wysokość swojego długu, zamiast dążenia do przymusowego wykonania zobowiązania tak szybko, jak to możliwe. Brak niezwłocznego skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego może być uzasadniony charakterem relacji ‎z dłużnikiem i wynikać zarówno z czynników natury osobistej, jak i gospodarczej. Sąd powinien uwzględnić te racje, a nie dążyć do pozbawienia wierzyciela pełnej ochrony prawnej.

SN podkreślił, iż instytucja unormowana w art. 123 § 1 pkt 2 KC pozwala wierzycielowi na wydłużenie dłużnikowi czasu w spłatę wierzytelności, bez ryzyka utraty możliwości skutecznego dochodzenia należności na drodze sądowej. Dochodzenie i egzekwowanie wierzytelności może negatywnie wpłynąć funkcjonowanie przedsiębiorstwa kontrahenta, z reguły też prowadzi do zakończenia relacji biznesowej, w szczególności w relacjach między podmiotami o różnej skali działalności i nierównym potencjale ekonomicznym. W praktyce wierzyciel może mieć interes w tym, aby jego kontrahent zachował zdolność do prowadzenia działalności oraz miał w dalszym ciągu motywację do kontynuowania z nim współpracy. W ocenie SN uznanie, także niewłaściwe, pozwala na pogodzenie różnych celów gospodarczych ‎i utrzymanie współpracy również wówczas, gdy należności nie są regulowane terminowo, ale wierzyciel, uwzględniając sytuację dłużnika i licząc na perspektywę dalszej współpracy, czasowo powstrzymuje się przed dochodzeniem zapłaty na drodze sądowej.

Wyrok SN z 26.6.2025 r., II CSKP 699/23, Legalis